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(上接C54版)

20年6月9日，田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审[20]第6648 《审计报告》号。以20年3月31日为审计基准日，欧丽数码的净资产为20，685.82万元。

20年6月10日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评估报告[20]第308 《评估报告》号。以20年3月31日为基准日，欧丽数字资产净值为27，536.56万元。

20年6月10日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，并更名为“浙江福来新材料股份有限公司”。按公司经审计的净资产为20，685.82万元。

股份公司总股本折合股份9，000万股，每股面值1元，余额11，685.82万元计入股份公司资本公积。

同日，夏、涂大吉、姜书福和进取投资签署了《浙江福莱新材料股份有限公司发起人协议》。

20年6月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

20年7月9日，公司完成工商登记手续，取得营业执照。

股份公司成立后，其股权结构如下：

2.重大资产重组

发行人重大资产重组主要是指欧丽数码为解决同业竞争、减少关联交易而实施的同一控制下的控股吸收合并。首先，确定欧丽数码为上市主体，100%股权与上海福来易合并。

然后被欧丽数码吸收，与合并，上色，改名。最后，合并后存续实体100%并入浙江欧仁。详情如下：

(1)100%控股与上海福来易合并。

上海福来易成立于2008年10月。被欧丽数码收购时，其股权结构如下：

注：王丹是夏的配偶。

交易双方的内部决策和外部批准。

发行人收购上海福来易时，是一家有限公司，只有一名执行董事，没有董事会。当时并没有在公司章程中规定对外投资的审批权限，也没有建立具体的对外投资管理制度。因此，发行人在收购上海福莱易时不需要董事会和股东大会的决策程序。

2016年12月30日，上海福来易召开股东会并作出决议。夏和王丹分别以截至2016年11月30日的经审计净资产为对价，向欧丽数码转让上海福来易90%和10%的股权。同一天，

夏厚君、王丹分别与欧丽数码签署了《股权转让协议》 。

2017年1月25日，上海福莱奕办妥工商变更登记手续，成为发行人全资子公司。

重组价格的确定依据、定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据天健于2016年12月16日出具的审计报告（天健审[2016]8137号），以2016年11月30日为基准日，上海福莱奕经审计的净资产为943.9994万元。经核查，本次收购中，

上海福莱奕的股东系以经审计净资产值确定股权转让价格，定价公允合理。

发行人本次收购中，上海福莱奕全体股东系以上海福莱奕经审计净资产值作价，定价公允合理。截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在与本次收购有关的纠纷或潜在纠纷。

重组的款项支付情况

发行人已于2016年12月30日向夏厚君、王丹支付本次收购的全部股权转让款。

并购的资产权属是否清晰，是否存在争议

上海福莱奕在本次收购前股权清晰，不存在任何质押、查封、冻结等限制情形，也不存在任何争议或纠纷。

业务是否与发行人具有相关性

本次吸收合并之前，发行人及上海福莱奕的主营业务、主要产品情况如下：

在本次收购前上海福莱奕的业务与发行人具有相关性。

（2）欧丽数码吸收合并福莱喷绘

交易双方的内部决策及外部审批

2017年3月3日，经欧丽数码与福莱喷绘股东会审议批准，欧丽数码与福莱喷绘签署《公司合并协议》 ，欧丽数码以2017年1月31日为基准日吸收合并福莱喷绘。

2017年7月25日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码吸收合并福莱喷绘，原双方债权、债务、职工均由合并后存续的欧丽数码承继，欧丽数码合并后注册资本为8,000万元。

2017年8月，吸收合并完成，福莱喷绘作为被合并主体完成注销。具体情况详见本节“二、发行人改制重组情况/（四）发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”部分相关内容。

重组价格的确定依据、定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据天健于2017年2月22日出具的审计报告（天健审[2017]7316号），以2017年1月31日为审计基准日，福莱喷绘经审计后的净资产值为68,495,317.97元。

根据坤元于2017年6月27日出具的评估报告（坤元评报[2017]410号），以2017年1月31日为评估基准日，福莱喷绘经评估后的净资产值为87,304,656.75元。经核查，本次吸收合并中，

福莱喷绘全体股东系以福莱喷绘经审计净资产值作价，且其评估价值高于经审计净资产值，定价公允合理。

发行人本次吸收合并中，福莱喷绘全体股东系以福莱喷绘经审计净资产值作价，且其评估价值高于经审计净资产值，定价公允合理。截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在与本次吸收合并有关的纠纷或潜在纠纷。

重组的款项支付情况

根据天健于2017年8月1日出具的验资报告（天健验[2017]352号），截至2017年7月31日止，

欧丽数码已收到福莱喷绘全体股东所拥有的截至2017年1月31日止福莱喷绘经审计的净资产68,495,317.97元，其中22,222,200元作为实收资本，46,273,117.97元计入资本公积。

同日，欧丽数码办理了上述吸收合并的工商变更登记，其注册资本由5,777.78万元增加至8,000万元。

发行人本次吸收合并系以2,222.22万元新增注册资本向福莱喷绘全体股东支付收购对价，发行人吸收合并暨增加注册资本的工商变更登记已于2017年8月1日完成，本次吸收合并的收购对价已经支付完毕。

并购的资产权属是否清晰，是否存在争议

福莱喷绘在本次吸收合并前股权清晰，不存在任何质押、查封、冻结等限制情形，也不存在任何争议或纠纷。

业务是否与发行人具有相关性

本次吸收合并之前，发行人及福莱喷绘的主营业务、主要产品情况如下：

在本次吸收合并前福莱喷绘的业务与发行人具有相关性。

吸收合并前福莱喷绘股权结构与发行人保持完全一致具备合理性

截至2016年3月，江叔福仅持有欧丽数码和浙江欧仁各10%的股权，未持有福莱喷绘任何股权，具体情况如下：

2016年4月，夏厚君与江叔福协商一致，为确保上述三家公司股东利益一致，夏厚君将持有福莱喷绘7%的股权转让给江叔福，江叔福将持有欧丽数码、浙江欧仁各3%的股权转让给夏厚君。该等股权转让完成后，

上述三家公司的股权结构保持一致。同时，欧丽数码及福莱喷绘于2016年12月均以增资方式按照相同比例引进了员工持股平台进取投资。

夏厚君及江叔福为确保欧丽数码、福莱喷绘、浙江欧仁三家公司股东利益一致，于2016年4月通过股权转让方式将上述三家公司股权结构调整为一致，

随后欧丽数码及福莱喷绘均以增资方式按照相同比例引进员工持股平台进取投资。因此，吸收合并前福莱喷绘股权结构与发行人保持完全一致具备合理性。

（3）100%控股合并浙江欧仁

浙江欧仁成立于2014年7月，被发行人收购时，其股权结构如下：

交易双方的内部决策及外部审批

发行人收购浙江欧仁时系有限公司形式，设有执行董事一名，未设置董事会，当时并未在公司章程中规定对外投资审批权限，也未建立具体的对外投资管理制度。因此，发行人收购浙江欧仁时无需董事会、股东会决策程序。

2017年11月8日，浙江欧仁召开股东会并作出决议，同意夏厚君将持有浙江欧仁的83%股权（对应注册资本8,300万元，其中实缴出资3,320万元），

以2,473.3726万元的价格转让给欧丽数码；涂大记将持有浙江欧仁10%的股权（对应注册资本1000万元，其中实缴出资400万元），

以297.9967万元的价格转让给欧丽数码；江叔福将持有浙江欧仁7%的股权（对应注册资本700万元，其中实缴出资280万元），以208.5976万元的价格转让给欧丽数码。

同日，夏厚君、涂大记、江叔福分别与欧丽数码签署了《股权转让协议》 。

2017年11月11日，浙江欧仁办妥工商变更登记手续，成为发行人全资子公司。

重组价格的确定依据、定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据天健于2017年8月20日出具的审计报告（天健审[2017]8164号），以2017年7月31日为基准日，浙江欧仁经审计的净资产为2,979.967万元。经核查，本次收购中，

浙江欧仁的股东系以经审计净资产值确定股权转让价格，定价公允合理。

发行人本次收购中，浙江欧仁全体股东系以浙江欧仁经审计净资产值作价，定价公允合理。截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在与本次收购有关的纠纷或潜在纠纷。

重组的款项支付情况

发行人已于2017年12月向夏厚君、涂大记、江叔福支付本次收购的全部股权转让款。

并购的资产权属是否清晰，是否存在争议

浙江欧仁在本次收购前股权清晰，不存在任何质押、查封、冻结等限制情形，也不存在任何争议或纠纷。

业务是否与发行人具有相关性

本次吸收合并之前，发行人及浙江欧仁的主营业务、主要产品情况如下：

本次收购之前，浙江欧仁与发行人同属于功能性涂布复合材料行业，电子级功能材料与广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料在原材料及主要工艺流程方面均高度重合，仅在下游应用领域上存在差异。因此，

在本次收购前浙江欧仁的业务与发行人具有相关性。

浙江欧仁2019年度处于亏损状态系其成立时间较短以及前期投入过大等原因所致，其电子级功能材料对发行人的原有业务是有益补充，有利于增强发行人未来的盈利能力

发行人在收购浙江欧仁之前的主要产品为广告喷墨打印材料和标签标识印刷材料，主要应用于广告宣传品制作领域和标签标识印刷领域。在原有业务稳定盈利并不断发展之时，

发行人实际控制人夏厚君为了开拓新的细分领域赛道，寻找新的业绩增长点，于2014年成立浙江欧仁开展电子级功能材料相关产品的研发及生产。

浙江欧仁报告期内均为亏损，主要原因为该公司成立时间较短，业务规模较小，而本细分行业特点决定了前期在产品研发、生产设备及人员等方面投入较大，且终端客户的开发认证时间较长，业绩尚未充分释放。

浙江欧仁的电子级功能材料产品主要应用于消费电子、汽车电子行业，虽然报告期内均处于亏损状态，但该项收购有利于增强发行人的盈利能力，理由如下：1、5G时代的全面到来引发5G智能手机的换机潮，

为电子级功能材料带来巨大的市场需求；2、无线耳机、无线充电、智能手表等的迅速发展也为电子级功能材料提供了新的应用场景；3、在汽车豪华化、网络化、智能化、电动化的大趋势下，

汽车电子逐渐成为了电子级功能材料市场新的增长点。

综上，浙江欧仁报告期内处于亏损状态系其成立时间较短以及前期投入过大等原因所致，具备合理性。浙江欧仁的电子级功能材料对发行人的原有业务是有益补充，为发行人开拓了新的细分领域赛道和业绩增长点，

且相关应用领域的下游需求较为确定和旺盛。因此，发行人对浙江欧仁的收购有利于增强发行人未来的盈利能力，不存在损害发行人利益的情形。

三、发行人股本情况

（一）发行人前十名股东

本次发行前，发行人共有4名股东，为发行人前十大股东，股东结构如下：

（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司股东之间的关联关系具体如下：

公司控股股东及实际控制人夏厚君直接持有公司74.70%股份，持有公司第二大股东进取投资60.625%出资份额并担任其执行事务合伙人。

公司5%以上股东、董事、总经理涂大记之兄弟涂大佑持有进取投资3.75%出资额，从而间接持有公司0.375%股份。

除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股及减持意向承诺

请参见“第一节重大事项提示/二、股份锁定、持股及减持意向承诺”。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。自设立以来，公司主营业务未发生变更。

功能性涂布复合材料是指利用涂布及其他复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高分子薄膜等复合而成，该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特定功能，

广泛应用于广告宣传品打印、产品标签标识及消费电子和汽车电子领域。

其中：广告喷墨打印材料主要用于室内外实体广告宣传品打印；标签标识印刷材料主要用于日化产品、食品饮料、电子产品的标签标识印刷；电子级功能材料主要用于消费电子（包括手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等）、汽车电子领域，

公司各类产品的基本结构及应用场景如下：

注：上表中图片仅展示公司产品的部分应用场景，图中具体使用的产品不全为公司产品。

（二）公司的经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料主要是PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水、各种纸类等，上述6类主要原材料各期合计采购额占当期采购总额的比例均超过70%。

公司设置了采购部负责公司原辅材料的采购活动，采购部对于每种大类物资的采购均设置采购专员专项负责。公司生产所需原辅材料的日常采购采取“以产定购”的模式，采购部每月编制采购计划，

根据工艺流程特点及生产计划进行采购需求分析，结合材料库存状况制订采购计划，经批准后由采购部进行询价、选择供应商并签订采购合同。

公司制定了完善的采购管理制度及供应商管理体系，根据供应商资质、产品认证情况、原材料质量与价格、供货效率、售后服务情况等对供应商进行考核评级并更新合格供应商名录，保证公司原材料采购的质量与效率。

2、生产模式

公司以销定产，生产制造中心根据销售订单制定生产计划，负责销售、采购、和生产部门之间的整体协调，并根据销售订单的数量和交货时间安排生产量和生产顺序，从而保证生产和出货的有序性。

生产车间根据生产计划与生产指令组织生产。生产管理部门负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，组织部门的生产质量规范管理工作。品管部负责产成品的抽检工作，

确保实现公司“不制造不良品、不接受不良品、不流出不良品”的质量控制理念。

3、销售模式

公司销售可以分为直销和经销，其中经销实现的收入基本超过70%。具体情况如下：

（1）经销模式

由于下游行业呈现终端客户分布范围广、单一客户需求量较小等特点，广告喷墨打印材料行业内企业一般采取经销为主的销售模式。

在电子级功能材料行业，随着消费电子、汽车电子行业的快速发展，模切厂等元器件加工制造厂数量增加，其中中小型规模厂商众多。为了更好的服务下游主要客户，

公司借鉴德莎、日东电工的区域经销商制度采用直销、经销相结合的模式，一方面可以节约销售资源和人力成本，使公司销售资源主要集中于核心客户；另一方面也能将小而散的订单集中，

便于公司制定生产计划、提高生产效率。

在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给广告宣传品制作商等下游客户。公司与经销商签订的均为买断式经销协议，经销商自行确定产品销售价格并负责对最终客户的服务和管理。

（2）直销模式

公司标签标识印刷业务主要采用直销模式，其主要客户有艾利集团、芬欧蓝泰、冠豪高新等。公司在电子级功能材料领域的直销客户主要为碳元科技、东尼电子等。

（三）公司主要产品的生产和销售情况

1、主要产品销售情况

（1）主营业务收入分产品构成

单位：万元

（2）主营业务收入分区域构成

单位：万元

（3）主营业务收入分销售模式构成

单位：万元

（4）公司内外销销售收入按销售模式构成情况

单位：万元

2、主要产品的产能、产量和产能利用率情况

单位：万平方米

3、主要产品的主要消费群体及平均销售单价变化情况

（四）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料构成情况

（1）主要原材料采购情况

公司产品所需主要原材料为PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水、各种纸类，各期合计采购额占当期采购总额的比例均超过70%。报告期内，公司的主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

公司原材料主要为常规材料，境内供应充足，因此，国际贸易政策变化、境外市场供需情况对公司原材料采购构成限制的风险较小。

（2）主要原材料价格变化情况

单位：元/千克

2、主要能源采购情况

报告期内，公司使用的能源主要为电、天然气、煤、生物质颗粒，其采购情况如下表所示：

（五）发行人的市场地位

1、市场竞争格局

我国功能性涂布复合材料行业起步较晚，但发展迅速。喷墨打印技术于20世纪90年代进入中国，发展初期行业由国外企业垄断。经过近三十年的发展，我国功能性涂布复合材料行业的产业链已经发展得较为成熟，

形成了相对完善的市场化竞争体系。目前，行业内企业主要分布于上海、北京、浙江、江苏、广东等地，得益于灵活的市场应对策略、成本控制能力，销售额领先的国内企业迅速提升产品的技术含量，与国外同行差距逐渐缩小。

而在电子级功能材料行业，早期进入中国的如德莎、日东电工也已退出市场需求量极大的中低端市场，目前只专注于高端技术和产品的研发。

从行业集中度来看，中小企业数量较多。这部分企业资金及设备规模小，技术实力不足，因此无法针对各自的下游市场需求进行配方的研发以及对设备进行相应的改造，主要依靠低价格竞争。

而目前业内领先企业都已采用规模化、自动化的生产设备，对产品的质量和生产成本控制的提升明显，因此在喷墨打印材料发展过程中，产品技术含量高、质量合格、具有较强技术能力、较大生产规模的企业获得了竞争优势。

在电子级功能材料行业，目前市场竞争者可分为3个梯队。第一梯队主要以国际品牌为主，如德莎、日东电工等多个品牌，其主要凭借技术积累、生产能力优势、售后服务能力优势、品牌知名度等获得竞争优势，

产品毛利最高；第二梯队是包括公司在内的国内规模较大的材料公司，如晶华新材、斯迪克、新纶科技等，

主要依靠较强的研发能力、工艺制造水平以及较大的生产规模占领市场；第三梯队主要是营业额为数百万到2,000万左右的小企业，主要在当地市场进行销售。

2、发行人的市场地位

公司经过多年发展，积累了丰富的客户群体和良好的客户口碑，公司“福莱森特”喷绘耗材被认定为“浙江名牌产品”，2015年公司被美国500强企业艾利集团授予“亚太地区最佳创新供应商”称号。

公司参与起草了国家标准2项、行业标准2项、浙江制造团体标准2项，设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心、浙江省企业技术中心、嘉兴市级高新技术研究开发中心、浙江省博士后工作站，

曾承担浙江省重点研发计划项目、国家级重点外国专家项目，并曾荣获中国创新创业大赛新材料行业成长组一等奖、2019年度浙江省科学技术进步奖三等奖。

3、竞争优势

（1）技术研发优势

公司拥有一支高水平研发团队，设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心、嘉兴市级高新技术研究开发中心、浙江省博士后工作站。

在胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、产品精密涂布、涂层微观结构设计与实现、多功能涂布复合材料应用领域开发等方面积累了丰富的行业经验。

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有授权专利44项，其中发明专利19项（含1项共有专利），

共有47个产品（项目）完成了省级新产品计划项目验收、省级工业新产品（新技术）鉴定（验收）或浙江省重点高新技术产品验收。公司曾承担浙江省重点研发计划项目、国家级重点外国专家项目，

并曾荣获中国创新创业大赛新材料行业成长组一等奖、2019年度浙江省科学技术进步奖三等奖。

公司技术实力得到了主管机构和行业组织的认可，并参与起草了国家标准2项、行业标准2项、浙江制造团体标准2项，

首席技术专家YANG XIAOMING被聘请为全国胶粘剂标准化技术委员会压敏胶制品分技术委员会委员。

（2）产品优势

经过多年的积累，公司拥有数百个不同规格、不同特性的产品型号，可以满足客户多样化的需求。公司产品通过了包括RoHS、REACH在内的多项环保、食品安全类检测。在国内外客户对环保要求日益严格的背景下，

公司产品竞争优势明显，也为进入新的应用领域提供了保障。

（3）客户资源优势

凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳定的产品质量水平，公司获得了业内的广泛认可，与下游客户形成了长期稳定的良好合作关系。

公司客户包括艾利集团、芬欧蓝泰、冠豪高新（600433.SH）、碳元科技（603133.SH）、横店东磁（002056.SZ）、东尼电子（603595.SH）、瑞声光电（20.HK）、安洁科技（002635.SZ）等知名企业。

基于产品质量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，下游客户与供应商间的合作关系一旦确立，就不会轻易变动，有利于双方形成相对稳定的长期合作关系。公司上述客户具有较高的品牌知名度与较大的业务规模，

成为该类企业的供应商不仅体现了公司较强的产品竞争能力，也有利于公司未来的持续发展。

（4）品牌优势

公司始终致力于专业化品牌经营，注重良好的品牌形象打造。经过十余年的市场开拓和品牌培育，公司“福莱森特”喷绘耗材被认定为“浙江名牌产品”，

2015年公司被美国500强企业艾利集团授予“亚太地区最佳创新供应商”称号，此外公司还先后荣获“浙江省AAA级守合同重信用企业”，

当地“市长质量奖创新奖”、“诚信民营企业”、“五星级企业”、“十大创新型企业”、“十大优秀企业”、“工业经济发展贡献奖”等荣誉，在业内享有较高的知名度和美誉度。

较高的品牌知名度和良好的品牌美誉度使得公司拥有了一大批忠诚优质的客户，并为公司继续扩大市场份额奠定了坚实的基础。

（5）生产管理优势

公司自创立以来一直专注于功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，为了增强产品市场竞争力、提高产品质量，公司管理层始终将生产管理规范化放在经营的重要位置，

制定了完善的生产管理、产品检测制度，促进生产管理的标准化、制度化、精细化。

公司目前已经通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO 14001:2015环境管理体系认证、ISO 45001:20职业健康安全管理体系认证，

获得了《两化融合管理体系评定证书》 、 《安全生产标准化二级企业（工贸其他）证书》 。公司产品出厂需通过“生产自检一在线自动化检测一品管部抽检”三个流程，

确保“不制造不良品、不接受不良品、不流出不良品”的质量控制理念得到贯彻执行。

此外，公司鼓励员工积极参与到生产管理流程改造中来，推行全员创新机制。得益于该机制，公司员工在生产中不断总结生产经验、改进生产设备和工艺，累计获得了8个与之相关的实用新型专利，

有效提高了产品生产质量、生产效率，降低了生产成本。

五、公司的主要固定资产和无形资产

（一）公司及子公司的主要固定资产

1、固定资产基本情况

截至报告期末，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备以及运输设备等，其具体构成情况如下：

单位：万元

2、房屋建筑物

单位：平方米

3、主要机器设备

截至报告期末，公司原值较大的机器设备情况如下：

单位：万元

（二）公司及子公司的主要无形资产

1、土地使用权

公司及子公司拥有的土地使用权情况详见本节“五、公司的主要固定资产和无形资产/（一）公司及子公司的主要固定资产”。

2、商标权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标情况如下：

3、专利权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利情况如下：

（三）公司及子公司作为承租人的租赁情况

单位：平方米

上述租赁房产中，除第32处办理了租赁备案登记外，剩余32处未办理租赁备案登记。公司实际控制人夏厚君已出具承诺：若公司或子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案而遭受损失，

或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证公司及下属子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。

（下转C56版）